Do autorów poczytnych powieści, książek bardzo często zgłaszają się producenci filmowi, serialowi, scenarzyści, czy platformy streamingowe z pomysłem ekranizacji utworu. W tym momencie pojawia się projekt umowy opcji (option agreement), ponieważ na tym etapie mało która platforma, producent czy scenarzysta jest gotowy na podjęcie ryzyka jakim jest zakup praw autorskich, praw zależnych do dzieła, które ma trafić na duży czy mały ekran. Czym więc jest umowa opcji i na co warto zwrócić uwagę?
1. Co to jest umowa opcji przeniesienia praw autorskich?
Umowa opcji jest umową, która w dużym uproszczeniu polega na tym, że autor dzieła literackiego umawia się z producentem, scenarzystą, że w pewnym okresie czasu wskazane w umowie prawa autorskie zostaną wyłączone z „rynku”. Innymi słowy umowa opcji to umowa, która zobowiązuje autora do tego, że przez okres wskazany w umowie nie sprzeda, nie udzieli licencji innemu podmiotowi w zakresie praw autorskich wymienionych w umowie opcji. Dodatkowo umowa opcji obejmuje wysokość wynagrodzenia z tytułu przeniesienia praw autorskich, które nabywca ma zapłacić autorowi, jeśli wykorzysta prawo pierwszeństwa, jak również wysokość wynagrodzenia należnego autorowi z tytułu wstrzymania się ze sprzedażą praw autorskich do dzieła – wynagrodzenie z tytułu zawarcia umowy opcji.
2. Dlaczego umowa opcji sprawdza się bardzo dobrze w takich przypadkach?
Umowa opcji jest korzystnym rozwiązaniem dla obu stron. Warto podkreślić, że na samym początku zarówno twórca, autor książki, jak i potencjalny nabywca praw mają jedynie mgliste wyobrażenie o tym, że książkę da się i trzeba zekranizować. Aby producent mógł przystąpić do pierwszych działań – przygotowania scenariusza konieczne jest uzyskanie praw pozwalających pracować na książce w celu przygotowania scenariusza. Z resztą trudno spodziewać się, żeby ktokolwiek zdecydował się na finansowanie prac związanych ze scenariuszem filmu, serialu gdy możliwość pozyskania praw autorskich do dzieła podstawowego jest niepewna.
Z punktu widzenia twórcy umowa opcji może być ciekawym rozwiązaniem w sytuacji gdy producent zrezygnuje z ekranizacji książki. W praktyce oznacza to, że nie zostanie złożone oświadczenie wykonaniu prawa pierwszeństwa i nie dojdzie do zakupu praw autorskich na wskazanych w umowie polach eksploatacji. Prawa autorskie przez cały czas przysługują więc autorowi bez konieczności dokonywania dodatkowych czynności. Co więcej w takim wypadku autor książki może zaoferować swoje dzieło innym podmiotom, które być może będą zainteresowane nabyciem praw na analogicznych polach eksploatacji. Za czas, w którym gwarantuje drugiej stronie możliwość skorzystania z prawa pierwokupu twórca dostaje wynagrodzenie, stanowiące dla niego dodatkowy dochód.
3. Najważniejsze kwestie, na które należy zwrócić uwagę w umowie opcji?
Umowy opcji bywają niezwykle rozbudowane i regulują maksymalną ilość wzajemnych praw i zobowiązań. Na co powinieneś zwrócić szczególną uwagę:
- Okres trwania umowy opcji.
- Wysokość wynagrodzenia z tytułu zawarcia umowy opcji.
- Wysokość wynagrodzenia z tytułu przeniesienia praw autorskich w przypadku realizacji umowy opcji.
- Termin płatności wynagrodzenia z tytułu przeniesienia praw autorskich i skorelowanie płatności z przeniesieniem praw autorskich.
- Dodatkowy okres karencji na sprzedaż praw przez autora w przypadku niewykonania umowy opcji.
- Prawo właściwe dla rozstrzygania sporów.
- Obowiązującą wersję językową (jeśli umowa sporządzana jest np. po polsku i po angielsku).
Powyższe punkty stanowią przykłady najważniejszych kwestii, na które należy zwrócić uwagę negocjując i podpisując umowę opcji. Warto jednak pamiętać, że cała umowa ma znaczenie i zaleca się szczegółowe prześledzenie propozycji postanowień umownych. Najczęściej jest wzorem dostarczanym przez producenta, platformę czy scenarzystę, twórca, wydawca, agent powinni być wtedy wyjątkowo czujni. Oczywistym jest, że w zależności od pozycji autora, sukcesu książki, czy wreszcie tego kto jest zainteresowany opcją na książkę – możliwości negocjacyjne mogą być większe lub mniejsze. Jednak to co jest szczególnie ważne to zrozumienie przez autora na co się umawia, do czego się zobowiązuje i co dostanie w zamian.
4. Czy umowa opcji zawsze opłaca się autorowi?
Najuczciwiej byłoby odpowiedzieć na to pytanie w dwóch słowach – to zależy.
Z jednej strony umowa opcji bardzo często jest pierwszym krokiem do ekranizacji książki. Podpisanie umowy opcji może być też warunkiem zainteresowania ze strony producenta czy scenarzysty utworem. Dodatkowo za czas trwania umowy opcji autor jest wynagradzany finansowo przez drugą stronę, nawet jeśli ostatecznie nie dojdzie do wykonania umowy opcji.
Z drugiej jednak strony nie można pominąć tego, że umowa opcji polega na tym, że przez ustalony w umowie okres autor nie sprzeda swojego utworu żadnemu innemu podmiotowi. Podczas gdy, w między czasie może okazać się, że pojawi się inny podmiot, który będzie zainteresowany zakupem praw autorskich do książki i będzie chciał dokonać transakcji już i na dobrych warunkach finansowych. Będzie to jednak niemożliwe skoro twórca jest już związany poprzednio zawartą umową opcji. Taka sytuacja będzie wykluczała jakikolwiek transfer praw autorskich na tych polach, które zostały w umowie opcji wymienione – twórca będzie miał związane ręce do czasu wykonania umowy opcji lub do upływu okresu na jaki umowa została zawarta.
W umowie mogą pojawić się też dodatkowe ograniczenia i zobowiązania dla twórcy. Dlatego ogromnie ważne jest szczegółowe analizowanie umowy, wyjaśnianie wątpliwości i negocjowanie zapisów umowy opcji.
5. Czy umowa opcji musi zostać wykonana?
Umowa opcji jest fantastycznym i wygodnym narzędziem pozwalającym zarówno twórcy książki, jak i producentowi na szczegółowe uregulowanie zasad przeniesienia praw autorskich. Jednak zwykle umowa zawiera mechanizm, który daje producentowi możliwość złożenia oświadczenia o wykonaniu przysługującego prawa, jednak jest to tylko prawo, nie jest to obowiązek. W praktyce oznacza to, że na podstawie umowy opcji nie zawsze dochodzi do zakupu praw autorskich. Zdarzają się bowiem sytuacje, w których producent uznaje że ekranizacja tego tytułu nie wywoła dużego zainteresowania, czy zachodzą trudności w przygotowaniu dobrego scenariusza. Zresztą przyczyn rezygnacji z zakupu praw autorskich może być naprawdę wiele. Zawsze więc autorzy, twórcy powinni zakładać, że umowa opcji może nie doprowadzić do sprzedaży praw zgodnie z treścią umowy.
6. Podsumowanie.
Jeśli jesteś autorem, twórcą, agentem twórcy, wydawnictwem to umowa opcji (option agreement) może okazać się ciekawym rozwiązaniem dla Ciebie albo dla Twojego klienta. Nie mniej jednak warto umowę wnikliwie przeanalizować, przede wszystkim ocenić ryzyka i szanse wynikające z umowy.
Zachęcam do analizy zwłaszcza tych punktów umowy, które dotyczą – pól eksploatacji, okresu w którym prawo pierwszeństwa może zostać wykonane, wysokości wynagrodzenia z tytułu przeniesienia praw, jak i z tytułu zawarcia umowy opcji jako takiej. Dodatkowo warto się upewnić, że umowa nie zawiera dodatkowych niekorzystnych postanowień dla twórcy.
